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            科創板企業上市條件及上市流程

            2019-07-11

            2019130日,證監會和上交所分別發布了科創板總體實施意見和配套制度征求意見稿。上交所發布的配套制度,涵蓋了發行上市審核、發行承銷、上市規則、交易規則、信息披露等多個維度,可以預見科創板即將進入實操階段。

            按照集團要求,投后管理部對科創板的上市審核規則和上市規則進行了梳理,并對有希望沖刺科創板的在管項目進行了篩選?,F將相關情況及建議報告如下:


            一、市場定位

            科創板的市場定位非常明確,即主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。擬申請科創板上市的企業,應當具有突出的科技創新能力,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,并被市場高度認可,具有良好的社會形象和較強的業務成長性。

            因此,大量只有商業模式而無核心技術的企業、或者只是跟風時髦技術的企業,皆不符合科創板的定位。


            二、行業選擇

            科創板的行業選擇也非常明確,即重點支持新一代信息技術高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,同時鼓勵互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業的深度融合。

            因此,傳統的、低效的、產能過剩的以及不符合國家戰略和未來發展趨勢的行業,一概不適合科創板。


            三、上市流程

            科創板的發行上市模式是:由上交所負責股票發行上市審核,由證監會負責股票發行注冊;上交所審核各流程均通過電子系統辦理,并且審核流程原則上不超過6個月;證監會在上交所審核通過后,依照規定的發行條件和信息披露要求,在20個工作日內作出是否同意注冊的決定,并對上交所審核進行監督。

            因此,科創板的整個發行上市周期將會大為縮短,上市效率將會大幅提升。


            1:發行上市流程對比

             

            科創板

            主板

            創業板

            審核主體

            上交所

            證監會

            證監會

            審核流程

            審核機構審核上市委員會審議向證監會報送審核意見

            證監會審核證監會核發批文線上線下詢價交易所批準上市發行上市

            審核時間

            3-6個月

            1-1.5

            6-13個月


            四、上市條件


            上交所對發行人申請在科創板上市,提出了上市條件和具體指標(5套市值指標),即發行人應當符合下列條件:


            2:科創板上市的條件

            1

            符合中國證監會規定的發行條件;

            2

            發行后股本總額不低于人民幣3千萬元;

            3

            首次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,首次公開發行股份的比例為10%以上;

            4

            市值及財務指標滿足本規則規定的標準;(見表3

            5

            本所規定的其他上市條件

            3:科創板上市的5套市值指標

            1

            預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

            2

            預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%;

            3

            預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

            4

            預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

            5

            預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果,并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

            注:本條所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

            總體而言,科創板制定了一個非常具有包容性的上市條件:股本是一個硬指標,發行后股本≥3千萬元;市值是一個核心指標, 5套指標都以市值為基準,最低市值≥10億元,根據不同的市值規模,輔之以收入、利潤、現金流、研發投入等指標,市值越高則對輔助指標要求越低,反之則越高;盈利弱化成了輔助指標之一,5套指標中,只有在預計市值不低于10億元時才有盈利要求,其他4套均沒有盈利要求;單獨對醫藥行業企業提出了特別要求;

            此外,科創板還對紅籌企業上市做了特別規定,為紅籌企業的境內上市提供了可能性。


            五、其他重要制度


            4:科創板的重要制度安排

            制度體系

            環節

            事項

            具體要求

            發行上市

            審核

            主體、程序、時間、標準

            見上文

            定價

            上市定價

            市場化網下詢價機制,完全遵循市場化原則

            配售

            配售機制

            網上發行、網下配售和戰略配售相結合

            其他

            跟投機制

            ① 承銷商通過子公司使用自有資金跟投,鎖定期2

            ② 發行人高管和核心員工可通過資管計劃跟投≤10%

            特殊機制

            回撥機制、綠鞋機制

            同股不同權

            支持VIE結構,但VIE上市后市值要求高于一般企業

            減持制度

            ① 高管鎖定期3年;3年仍未盈利的,最多再鎖2

            ② 董監高每人每年二級市場減持總股數的1%,非公開轉讓不限制,大宗交易轉讓的接收方鎖12個月

            ③ 戰略投資者鎖定期≥1

            信息披露

            遵循原則

            真實、準確、完整、及時、公平五大基本原則

            交易機制

            交易機制

            T+1

            投資者門檻

            個人投資者申請權限前20個交易日每日股票資產均≥50萬,且擁有兩年交易經驗

            漲跌幅限制

            日漲跌幅放寬至20%,上市后前5個交易日不設漲跌幅

            退市機制

            適用公司

            ① 存在財務欺詐等重大違法行為的公司

            ② 喪失持續經營能力且主業空心化的公司

            退市安排

            ① 取消了暫停上市、恢復上市環節,縮短退市時間

            ② 因重大違法強制退市的,永久退出市場

            追責機制

            受理即擔責:發行上市申請一經受理,發行人及其控股股東、實際控制人、董監高,以及相關中介機構即須承擔法律責任

            其他

            重大資產重組

            ① 發行股份購買資產、合并、分立實施注冊制

            ② 嚴格限制炒殼行為

            ③ 規范商譽會計處理

            股權激勵

            擴大了股權激勵的比例上限(10%→20%)與對象范圍

             



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